Cession de droits sociaux : usage abusif du droit de préemption ?

Un associé minoritaire qui souhaitait renforcer sa participation, demandait l’annulation d’une cession d’actions au motif que les titulaires du droit de préemption qui grevait cette cession (en l’espèce les salariés de la société), en se portant acquéreur des titres pour ensuite les rétrocéder à un autre associé concurrent du minoritaire, avaient détourné le droit de préemption de sa finalité.

La Cour de cassation rejette l’argument, en affirmant notamment qu’il ne peut être reproché aux salariés de ne pas partager la vision du minoritaire (qui proposait dans le cadre d’un projet de restructuration de baisser les salaires), que l’exercice du droit de préemption comme moyen de s’opposer à la montée au capital d’un associé, peut procéder du droit légitime de son titulaire de préserver ses intérêts, qu’aucune condition d’inaliénabilité ne subordonnait l’exercice du droit de préemption, et que l’exercice du droit de préemption n’avait en rien été dirigé contre la société. Cass. Com., 18 sept. 2019 n°17-18.143 F-D Sté Arobas finance / Sté Day by day